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經營不佳的銀行老闆可放心? 律師:金金併不可能用公開收購達成
金管會主委顧立雄雖表明歡迎金融業以公開收購方式啟動併購,但律師認為,以實務上來說根本不可能。(攝影/黃威彬)
金管會主委顧立雄力推「金金併」,更開啟民營金控、銀行非合意併購或敵意併購的大門,如果再輔以7月三讀通過的新版《公司法》中俗稱「大同條款」的第173條之1,對金融業來說,未來是否有可能出現以公開收購達成控制權轉換的案例產生,甚至使這樣的運作更加蓬勃?律師強調,答案其實是「不會」。
公開收購懲罰表現不佳經營者,金金併目標完全不同
新版《公司法》第173條之1規定,只要連續3個月以上持有發行股份總數過半的股東,就可以自行召集股東臨時會,而金管會也提出《證交法》修正案,擬讓發動公開收購方、包括志同道合的盟軍持股過半後,也可自行召開股東會,不必再請求董事會召開。
之所以會有公開收購這樣的企業收購方式出現,根據英國、美國等公開收購工具發展成熟的國家經驗,其實某種程度就是為了「懲罰」表現不佳的公司經營者,造成被收購公司經營權的移轉。
普華商務法律事務所合夥律師梁鴻烈表示,一個公開收購案件進行到競拍過程,當有好幾個收購方競相出價,出價的水位已經超過市場價格時,公司派在面臨公開收購時的防禦界線怎麼衡量,事實上,董事唯一的選擇就是把自己的股票賣給最高出價者。
呼應台積電創辦人張忠謀在退休前接受媒體訪問時被問到,如果有人想要收購台積電,那該怎麼辦,而張忠謀回答,「假如價錢好的話,就賣給他嘛。」梁鴻烈強調,其實董事的義務就是在實現全體股東的利益,然而,對非金融業來說很普遍的觀念套到金融業身上,「就像橘子和蘋果,是完全不一樣的事情。」
金金併有可能出現公開收購?律師:基本上不可能
根據金管會規劃,金融業者如果要走非合意併購這條路,必須要有「經營健全、厚實的資本、良好企業社會責任及國際布局能力」等四項條件,換句話說,金管會關心的目標和一般股東關心的並不一樣,金金併的目的是希望讓銀行業資產大一點,增加國際競爭力,而不是為了讓市場派入主處理銀行的表現和經營狀況,更不是為了讓股東目的極大化。
「所以我並不認為金金併真得能夠透過公開市場收購達成控制權移轉,因為主管機關一定會介入,」梁鴻烈表示,即使是公開收購機制最發達的英國,其英格蘭銀行也對非金融業用公開收購方式取得金融業、外國收購方利用公開收購取得本國金融業的控制權,以及收購方典型的分拆策略等三點提出質疑,可見主管機關監理目標的期待才是重點。
事實上,在台灣就算是非金融業也很少公開收購,一來公開收購必須要事先揭露,經過許多必要程序,二來這也會讓公司派得知以提早做好準備,效果不一定好,因此委託書收購仍是最常見的工具。梁鴻烈認為,在台灣這樣的環境之下,未來對公司控制權移轉其實並不會出現太多不一樣的遊戲規則。
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丁、姚批北市府禁參選人致詞 柯指是議員長期默契
台北市木柵區農會今天(22日)晚間將舉辦綠竹筍推廣活動,但傳出台北市政府產發局要求農會不准讓國、民兩黨市長參選人丁守中與姚文智上台致詞,引發丁、姚兩人不滿,批評柯文哲濫用行政資源。對此,柯文哲受訪時否認,表示那是議員間的長期默契,但他已向農會表明客隨主便,主辦單位方便就好。
台北市木柵區農會22日晚間將舉辦綠竹筍美食饗宴活動,傳出台北市政府要求木柵農會不得讓國、民兩黨市長參選人丁守中與姚文智上台致詞。
對此,丁守中22日受訪時表示,此舉代表柯文哲「緊張了」,柯文哲常說每到選舉「人就變得怪怪的」,柯文哲自己就是最好的例子。他並批評柯文哲濫用行政職權,選舉應該公平競爭。他說:『(原音)柯文哲這是濫用行政職權,農會並不是台北市府下面的機關,他有什麼條件去限制他邀請民意代表上去講話?今天大家是來推廣綠竹筍的。』
姚文智受訪時表示,從422遊行里長遭關切,再到這次的事件,北市府不斷利用行政組織掌控、回報選舉情形,過去國民黨都不曾做過這樣的事,標榜市政透明的柯市府似乎在走回頭路。
柯文哲下午受訪時則說,會有這次爭議是因為現任台北市議員常常希望活動上只有現任議員上台致詞,不要讓候選人上台,這是長期以來的默契,但他已向主辦單位表明客隨主便。他說:『(原音)因為常常議會的現任議員常常要求,只有現任議員可以上去,候選人不可以上去,所以他們長期以來有這個默契,我跟他講說,他們意思說他們被其他現任議員罵,我說這個以後,那議員就算了,市長的問題,沒有這個問題。』
此外,對於媒體報導指新北「白綠合作」,追打國民黨新北市長參選人侯友宜的文大宿舍案,柯文哲表示,針對北農總經理吳音寧事件,民進黨說他勾結國民黨打吳音寧,面對侯友宜事件,換國民黨說他勾結民進黨打侯友宜,在藍綠互打的情況下,要維持中立很困難,所以他一再告訴局處首長處理相關事件時,該怎麼做就怎麼做。
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